黔证资讯丨上交所发行上市审核动态 2026年第4期（总第34期）

上交所发行上市审核动态
2026年第4期（总第34期）

第一部分 审核概况

第二部分 政策快讯

第三部分 监管扫描

第四部分 问题解答

一、审核概况

NO.1 IPO审核概况

·2026年7-9月，本所共受理3家企业的首发申请；共召开上市委会议3次，审议通过3家；注册生效9家。

NO.2 发行承销概况

·2026年7-9月，本所共首发上市12家，总募资额906.63亿元。

NO.3 再融资审核概况

·2026年7-9月，本所共受理50家企业的再融资申请，其中43家为非公开发行股票，7家为公开发行可转债；上市委审议通过6家，注册生效39家。

NO.4 并购重组审核概况

·2026年7-9月，本所共受理6家企业的并购重组申请；召开重组委会议9次，审议通过8家；注册生效9家。

二、政策快讯

一、中国证监会就完善上市公司再融资规则公开征求意见

2026年7月3日，中国证监会对《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及配套规则进行修改，并向社会公开征求意见。主要修改内容如下：

一是建立再融资定向增发储架发行制度。信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采取一次注册、多次发行方式。

二是优化小额快速再融资制度。在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。

三是实行统一的市价发行定价机制。要求所有上市公司定增须以发行期首日作为定价基准日确定发行价格。

四是简化上市公司向控股股东定增条件，支持运行规范、不存在严重失信行为的实际控制人、控股股东参与上市公司定增。

五是强化可转债监管要求。明确沪深可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求，并加强对发行可转债相关偿债能力约束的要求。

六是进一步明确募集资金投向主业等监管要求。优化财务性投资等相关要求，进一步强调募集资金应当投向主业。

二、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》发布

2026年7月3日，上海证券交易所发布关于就《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知，与中国证监会《注册管理办法》的修订进行衔接，持续优化再融资制度机制，提高资本市场制度包容性、适应性。

主要修订内容如下：

一是适应性调整相关条款和表述。根据《注册管理办法》等上位规则修改情况，明确审核部门主要结合上市公司持续监管情况开展审核，充分发挥日常监管和发行监管合力；增加简易程序临时股东会授权机制，将简易程序融资由上市公司年度股东会授权调整为上市公司股东会授权，提高简易程序灵活性。

二是优化不得适用简易程序的负面情形。优化简易程序适用范围，明确本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所公开谴责及以上纪律处分不得适用简易程序，进一步提升制度包容性。

三、财政部修订印发《企业会计准则第30号－财务报表列报》

2026年8月5日，财政部修订印发《企业会计准则第30号－财务报表列报》。本次修订聚焦财务报表列示与披露的优化完善，不涉及会计确认和计量要求的调整。主要修订内容如下：

一是优化利润表结构。将企业利润表中的当期损益划分为经营、投资、筹资、所得税费用、终止经营五个类别，并新增“经营利润”、“经营及投资利润”、“持续经营利润”等合计项目，以便于更加清晰有效地区分企业利润来源、分析企业财务业绩，提升会计信息的有用性和结构性。

二是引入管理层业绩指标披露要求。如果企业在财务报表之外正式公开的书面资料中，使用了非会计准则要求列报的损益类合计项目，用于向使用者提供管理层对企业整体财务业绩某一方面的看法，则企业应当将其作为管理层业绩指标，在附注中进行单独披露，并披露其内涵及计算方式等内容。

三是明确财务报表信息汇总与分解等原则。具有共同特征的项目应当汇总列报，具有不同特征的项目应当分解列报，且项目归集方式不得导致重要信息被模糊处理或者信息的可理解性被降低。

四是完善“重要性”定义。明确在合理预期下，财务报表某项目的省略、错报或模糊处理会影响使用者据此作出经济决策的，该项目具有重要性。

三、监管扫描

1、自律监管实施概况

2026年7-9月，本所共针对1家IPO申报项目、1家再融资申报项目中的发行人信息披露问题、中介机构执业质量问题，采取纪律处分1次、监管措施4次，涉及发行人2家次及相关责任人5人次、保荐机构相关责任人2人次、申报律师相关责任人3人次。

二、监管案例通报

案例1：股东未如实说明股权代持情况，申报文件股东信息披露不准确

根据申报文件，发行人A公司历史上不存在股权代持情形，公司股份权属清晰，不存在委托持股、委托投资或其他协议安排。

现场检查发现，公司直接股东丁某（持股比例0.52%）、王某（持股比例0.45%）入股资金部分来源于第三方，存在为他人代持股份的情形，两人未有效配合中介机构开展尽职调查工作，未按照相关要求如实说明前述股份代持事项，导致申报文件股东信息披露不准确。

中介机构未对前述股东银行流水中转账备注等异常情形保持必要的职业敏感性，未关注到发行人股东存在股权代持情形，履行专业职责不到位。

本所对丁某、王某予以监管警示，对发行人、保荐代表人、签字律师予以口头警示。

案例2：中介机构未如实说明因同类业务受到行政处罚情况，影响再融资审核程序

B会计师事务所因重大资产重组执业未勤勉尽责受到行政处罚，属于《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十四条规定的“最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分”情形，其作为申报会计师的上市公司再融资项目不得适用简易程序。

在发行人C公司向本所提交以简易程序向特定对象发行股票的申请时，B会计师事务所未如实说明其最近一年因同类业务受到行政处罚的相关情况，影响审核程序。

保荐机构未充分关注上述事项，出具的相关项目适用再融资简易程序核查意见与事实不符。

本所对申报会计师及签字会计师予以监管警示，对保荐机构及保荐代表人予以口头警示。

三、现场督导与现场检查

2026年7-9月，本所对1家主板首发项目、1家科创板首发项目提请问题导向现场检查；共有2家主板首发项目、11家科创板首发项目被随机抽取为现场检查对象。

四、现场督导案例通报

本所对某科创板首发项目实施现场督导。

根据申报文件，发行人研发投入占营业收入的比例、研发人员占当年员工总数的比例均略高于科创属性评价指标。

发行人某股东曾在报告期内为发行人控股股东代持发行人股权，并在清理代持行为后又入股发行人。

现场督导重点关注中介机构对发行人研发内部控制有效性、研发费用归集准确性的核查情况，以及对前述股东入股发行人具体背景及股权清晰性的核查情况，现场督导发现中介机构存在以下执业问题。

（一）研发内控有效性、研发费用归集准确性核查不到位

报告期内，发行人研发投入主要为研发薪酬（占比51.03%）及研发材料费（占比27.38%），且发行人非全时研发人员占比较高，因此研发工时核算的准确性较为重要。

此外，发行人在报告期内的研发项目管理主要依赖线下编制、流转与保管的纸质文件，故现场督导重点关注了研发相关线下支持性材料的可靠性，发现以下情况：

一是研发相关内部控制执行不到位，与信息披露不一致。

督导发现，发行人工时台账、收发存台账、立项文件等重要线下原始项目资料部分缺失，存在办公系统线上和线下记录不一致、不同版本内容矛盾等问题。

经比对，发行人办公系统内记录与督导期间提供的所谓“原始签字版”资料存在大量内容及格式差异，包括工时总量、每日参与项目工时及研发与生产工时划分等。针对前述异常情况，中介机构未能充分核查相关材料的真实性、准确性。

二是发行人研发费用披露金额不准确。

其一，研发工时统计、薪酬分摊不准确，如部分认定为专职研发的人员实际大量承担生产、销售等非研发工作，直接导致研发人员薪酬在研发支出与其他成本费用之间分摊结果不准确。

其二，研发领料及归集缺乏充分依据，如

发行人部分领料人员来自非研发部门，部分研发领料实际安装至已销售产品。

三，房租费用及设备折旧费用分摊不准确。

如发行人将部分房租费用计入研发费用，但相关房屋的使用部门为非研发部门。部分设备类别被标识为“生产专用”，使用部门及使用人兼具生产职责，且未能提供该设备完整运行记录，存在研发使用天数较少、操作人员为全职生产人员等情况，影响对相关设备折旧费用分摊归集科目的判断。

（二）未充分关注发行人股东之间的密切关系

根据招股书披露，某资产管理公司M在报告期内曾为发行人控股股东P代持发行人股权，代持清理还原后，又通过其控制的投资机构N 增持发行人1.14%股份。此外，该投资机构N原系发行人控股股东全资控股公司，后于报告期前转让给M公司。

就此，现场督导重点关注发行人前述股权的清晰性，发现以下情况：

一是入股资金来源存在异常。投资机构N认购发行人股权的出资款并非自有资金，实际来源于发行人控股股东P提供的借款，且该借款长期未按协议约定计收利息，仅在本次IPO申报临近阶段，才集中结清全部本息。

二是人员存在交叉任职。发行人控股股东P体系的在职人员，长期担任投资机构N 总经理等核心管理职务，该混同情形持续至报告期末。

三是工商信息高度重合。投资机构N工商备案预留的联系电话、邮箱均为发行人控股股东P财务人员的联系方式，关联特征显著且持续时间较长。

四是资金往来异常。投资机构N提供的银行卡主要用于配合发行人控股股东P进行大量资金“过桥”周转，且在报告期内资金往来较大。

本案例中，中介机构在对发行人研发投入的尽职调查过程中，未保持职业怀疑，仅采信发行人提供的事后整理书面资料及说明，未穿透核查研发全流程原始记录，未能有效识别及应对发行人研发内控及研发费用归集相关风险。

在对发行人股权清晰性的核查过程中，在前述资产管理公司M报告期内曾为发行人控股股东P代持发行人股权的情况下，未对新增入股事项中的入股资金来源、人员混同、工商关联、异常资金往来等情况予以充分关注，仅依赖相关主体书面承诺即认定股权权属清晰，履职尽责不到位。

上述事项经审核部门综合研判认为，发行人研发内控制度执行不到位，研发投入金额披露不准确，未能提供充分证据证明符合股份权属清晰的发行条件。

后发行人、中介机构撤回申报。

五、发行承销监管

（一）日常监管

2026年7-9月，针对新股投价报告事后回溯评价、新股发行定价风险提示、投诉举报核查等事项，采取约见问询3次，发送风险提示函12份、核查函7份。

（二）专项检查

2026年7-9月，开展1轮发行承销专项检查，针对报价不规范、不专业等问题，共采取书面警示4次。

四、问题解答

问题1【境外资金流水核查的关注要点】针对境外账户资金流水，保荐机构核查应当重点关注哪些方面？

答：近年来，IPO申报企业跨境业务有所增加，同时海归科学家、企业家不断涌现，外籍实控人数量亦有所增加。

相较境内账户，保荐机构对境外账户的核查手段部分受限，主要体现为直接获取难度大、部分境外银行流水不显示对手方信息、外籍自然人账户完整性无法通过“云闪付”等渠道辅助验证等。

对有关主体境外资金活动较为复杂或挤牙膏式提供账户等情形，保荐机构应保持审慎，结合业务模式及资金风险特征，提高核查的针对性和充分性，建议重点对以下事项进行核查：

一是境外账户资金流水真实性。保荐机构应当对银行账户流水获取过程保持有效控制，对于无法通过境外银行网站、APP等方式直接获取流水，或无法对流水获取过程保持有效控制的情形，保荐机构应充分评估风险，说明无法直接核查的客观原因，并通过其他充分有效的替代程序进行核查。

二是境外账户完整性。境外账户完整性核查不应简单以相关主体出具书面承诺替代实质性核查。在相关主体提供账户清单和境内银行账户对账单的基础上，保荐机构应结合法人主体的注册地、经营区域、业务模式，自然人的国籍和主要生活及工作地、境外任职及投资情况等，交叉比对已提供的境外账户流水的交易对手、交易账号，识别是否存在未提供的境外账户。对于因账户持有人不配合等原因无法完整取得境外银行流水的情形，保荐机构应充分说明原因并审慎评估对资金流水核查结论的影响，如核查结论为不构成实质性影响的，应充分说明核查依据和过程。

三是对无交易对手方信息或银行流水信息不完整的银行账户是否核查到位。保荐机构应结合交易金额、频次、异常特征等实际情况，对于重要性水平以上的交易，获取对应原始凭证，核查交易对手方信息、交易真实性及证据的完整性和可靠性；对于重要性水平以下的交易，结合资金往来的相关证据，分析是否存在转入未披露境外账户的情形，以防范资金体外循环等风险。

四是对其他大额及异常资金往来及外汇合规性是否核查到位。保荐机构应同时结合《监管规则适用指引－发行类第5号》5-15 资金流水核查的要求，重点关注境外账户与发行人客户、供应商、关联方及其他重要主体之间是否存在异常大额资金往来，结合交易背景、资金去向等判断相关资金往来的交易实质，就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

此外，保荐机构应关注境外账户资金收付是否符合外汇管理相关规定，是否存在逃汇、非法结售汇等跨境资金外汇违规行为，并就发行人外汇合规性发表明确核查意见。

问题2【轻资产、高研发投入企业再融资注意事项】具有轻资产、高研发投入特点的上市公司申请再融资，有何注意事项？

答：根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号－轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》（以下简称《6号指引》）的规定，具有轻资产、高研发投入特点的上市公司申请再融资，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过百分之三十的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；后续拟变更用途的，原则上应当继续用于主营业务相关的研发投入。

发行人应当说明超过上述比例部分用于与主营业务相关的研发投入的具体投向情况，相关资金原则上应当投向明确的研发项目。若涉及研发项目变更，发行人应说明变更前后的研发项目及研发投入的具体情形。

保荐机构及申报会计师应当根据《6号指引》等规定对上述事项进行核查，并发表明确意见。