投资者之窗丨普通投资者短期内多次风评结果存在较大差异时,卖方机构适当性义务的司法认定规则
编者按
北京金融法院将提高办案质量、打造精品案件作为审判执行工作的重要导向,高水平搭建金融审判智库平台,加强金融类案标准化审理,建立规则创设类案件管理、典型案例发布等系列制度规范。在金融法院受理的案件中,新类型金融纠纷比较集中,重大疑难复杂案件占比较高,其中不乏具有广泛社会影响力的典型案件。今天“金典案例”栏目推出一期理财投资纠纷的典型案例,供读者品鉴。
普通投资者短期内多次风评结果存在较大差异时,卖方机构适当性义务的司法认定规则
01裁判要旨
普通投资者短期内多次填写风险测评内容不一致,导致风险承受能力等级评估结果存在较大差异时,金融产品销售者或金融服务提供方不应当然的认为在后的测评效力优于在先测评,应当对此予以特别关注并采取合理措施排除导致测评结果偏差的不合理因素,确保风评结果的真实有效。
02基本案情
李某某自2015年起开始购买理财产品。2021年9月某银行客户经理张某向李某某推介A信托计划(该产品类型为稳健型,风险评级为R3级),该产品所需投资人为稳健型投资者,且家庭金融净资产不低于300万元。2021年9月1日,李某某在银行柜台上进行了第一次客户风险测评,根据其填写的问卷内容,测评结果显示李某某的投资者风险类型为保守型,适合的产品类型是低风险。次日,李某某在客户经理张某的指导下,用手机下载了该银行的掌银app,并通过手机线上进行了第二次客户风险测评,结果显示李某某为稳健型投资者。2021年9月24日,李某某在张某的指导下,第三次在手机银行上进行了风评,将家庭金融净资产填写为大于300万元,评估结果为稳健型,并通过app线上成功购买了50万元A信托计划,2023年10月13日李某某赎回A信托计划,损失本金5万余元。李某某认为,某银行客户经理张某向其推介案涉产品,仅告知该产品为某银行发行,未告知该产品为信托产品,也未告知该产品可能会有亏损,李某某一直购买的是保本理财产品,案涉信托产品是工作人员张某代其在手机上操作,且其三次风险测评结果不一致,违背常理,其不符合案涉产品的合格投资者条件,某银行作为销售机构未履行适当性义务,故起诉某银行要求赔偿其投资损失。
03裁判理由和结果
法院经审理认为,本案系银行代销信托产品过程中产生的金融机构适当性义务的司法认定问题。代销银行适当性管理的核心要求是代销机构充分揭示代销产品风险,向客户销售与其相匹配的金融产品。风险评估是代销机构履行适当性义务中“了解客户”的重要方式。
本案中,李某某在短短不足一个月期间三次进行风险测评,且测评结果不尽相同,其中第一次测评结果不满足其购买信托产品风险承受能力要求,后两次满足了其购买案涉信托产品的风险承受能力要求。李某某虽主张后两次风险测评是某银行工作人员使用李某某手机进行的操作以此规避“双录”的规定要求,某银行不予认可,且李某某未提交证据证明其主张。然而比对李某某三次风险测评问卷的回答,不难发现其中多个相同问题的回答前后矛盾,这导致三次风险测评结果存在较大偏差,而因测评时间相隔太近,不应当然认为在后的测评效力优于在先测评。对于年过六旬的李某某短期内甚至是连续两天内风险测评结果的显著变化,本应引起某银行的高度关注,并采取合理措施排除导致测评结果变化的不合理因素,修正风险测评结果的偏差,但某银行并未保持审慎态度和采取相应措施,而是直接采用了在后形成的风险测评结果,对李某某购买涉案产品并遭受损失存在一定过错,故法院认为某银行并未充分履行适当性义务,在综合考虑李某某具备一定投资经验,以及金融产品固有风险的基础上判令某银行赔偿李某某损失15000余元。
04案例评析
风险评估也叫风险测评,是金融机构在向消费者推介产品前,通过收集客户信息,评估客户情况对客户的风险承受能力和风险偏好进行“精准识别”,从而为客户匹配和推介适当的金融产品。
本案中,虽然李某某就其主张的客户经理张某将其引导至银行录像区域之外并代其在手机上下载、操作、填写风评问卷无法提供证据证明,但法院认为金融机构作为金融产品或服务的提供方,对作为普通投资者的同一客户在短期内进行多次风评测试是否具有必要性、客户对同一问卷内容回答不一致而导致其风评结果存在较大差异的情况下,金融机构有义务对此加以注意、采取合理措施排除导致测评结果偏差的不合理因素,以确保风评结果的真实有效。
今年2月1日开始施行的《金融机构产品适当性管理办法》(国家金融监督管理总局令2025年第7号,以下简称《管理办法》)对适当性管理的相关内容进一步予以规范。
第一,投资者应如实填写相关信息,禁止金融机构代客评估。
《管理办法》第十三条规定:“金融机构在推介、销售或者交易过程中,禁止下列行为:(一)代替客户进行评估,进行不当提示,先销售或者交易后评估,或者通过其他形式影响评估结果真实性、有效性;(二)对客户进行告知、风险提示时,内容存在虚假、误导或者重大遗漏,包括但不限于混淆存款、理财、基金、信托、保险等产品,违规承诺保本保收益,夸大产品收益或者保障范围等;(三)主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品,欺骗、误导客户购买或者交易不具备适当性的产品……”因此,金融机构向投资者提供风险测评问卷,投资者如实填报个人信息是金融产品适当性管理的开始,是确保风险承受等级结果准确有效的前提。李某某主张的客户经理张某将其引导至银行录像区域之外并代其在手机上下载、操作、填写风评问卷等情况无论是否真实发生,上述情况均为《管理办法》所明确禁止的行为。
第二,关于风评结果的有效期和评测频次限制的必要性。
综合监管意见及行业规范,以往风评结果的有效期通常根据产品类别不同而有所区分。例如公募基金一般不超过12个月,信托产品不超过2年,银行理财或资管产品通常为12个月。对此,《管理办法》第二十九条规定“风险承受能力评估结果有效期原则上为十二个月,超过十二个月未评估或者投资者主动告知存在可能影响风险承受能力情况的,金融机构向投资者销售或者与其交易时,应当对其风险承受能力重新进行评估。”问题是有效期内同一投资者购买不同类型或不同风险等级产品时是否需要重新进行风险测评、不同测评结果如何确定哪一结果是真实有效的。实践中通常采取“孰近”原则,并允许投资者自身情况发生变动时“动态调整”加“孰优”确认的原则。为避免风评过于频繁,《管理办法》第二十九条规定:“投资者在同一金融机构进行风险承受能力评估单日不得超过两次,十二个月内累计不得超过八次。投资者风险承受能力评估等级与最近一次结果不一致的,金融机构应当对其进行提示,请投资者对变动情况再次确认。”本案作出裁判时《管理办法》尚未施行,但本案对金融机构适当性义务的裁判思路与上述监管要求不谋而合。裁判认为在投资者风险承受能力评估等级与最近一次结果不一致时,金融机构应当对此予以特别关注并采取合理措施排除导致测评结果偏差的不合理因素,确保风评结果的真实有效。
05法官提示
金融机构产品的适当性管理是“卖者尽责”的主要内容,也是“买者自负”的前提和基础,需要市场参与各方的诚实守信、履职尽责。一方面,投资者在风险测评过程中,应当结合自身情况如实填写测评问卷,确保风险测评结果真实有效。另一方面,金融机构不能代客评估,避免对客户进行不当提示,或者通过其他形式影响评估结果的真实、有效性。本案对于同一客户短期内多次风评结果差异巨大的情况下,金融机构如何履行适当性义务给出了清晰的司法裁判规则,并与监管要求同向发力,有利于引导市场主体在金融产品交易过程中各司其职、各尽其责。

