投资者之窗丨案例分析：尽卖者之责 护合法权益

一、纠纷介绍

13名投资者因购买某证券公司（以下简称“C公司”）发行的资管产品到期未支付清算款项产生的纠纷，集体向中证资本市场法律服务中心北京调解工作站（以下称“工作站”）发起调解申请。

因投资者人数较多、涉及金额较大，工作站受理该纠纷调解申请后，安排了三名调解员参与本次纠纷调解。经了解，投资者于2018年12月购买了C公司发行的一款无固定期限集合资产管理计划（以下简称“集合计划”），但2021年12月C公司突然决定终止该集合计划并进行了清算。三年来，投资者看到的集合计划均为盈利状态，但该计划终止清算后仅支付了部分本金，剩余款项后续一直未支付。之后C公司又于2022年2月进行了第二次清算，此次清算显示的盈利大幅缩减，清算后再次仅支付了部分本金。投资者认为C公司涉嫌欺诈，并要求支付剩余的全部本金及截至集合计划终止日时显示的全部盈利金额。

二、处理过程及结果

调解员通过C公司提供的集合计划终止公告、清算审计报告、二次清算公告等材料发现，该集合计划持有某私募基金份额，而该私募基金持有的两只债券（以下称“债券A”、“债券B”）停牌。债券A的发行人于2021年11月进入破产清算阶段，受此影响，C公司决定于2021年12月终止该集合计划。债券B于2022年1月完成登记回售工作，但截至回售行权执行日及付息日，未能收到回售本金及利息，经与私募基金托管人协商，决定采用第三方中证估值方法重新对债券B进行估值，导致集合计划净值下跌。

调解员还了解到，因C公司在与投资者沟通中未能有效传递几次突发事件的前因后果，导致了投资者的不信任感加剧，并最终认为C公司涉嫌欺诈。

在调解员的建议下，C公司出于维护投资者权益、维护社会稳定、化解纠纷和争议风险的考虑，提出和解方案，按照投资者所持份额的一定比例支付和解金，视为集合计划全部履行完毕，以阻断两只债券停牌风险向投资者的传导。

调解员对13位投资者分别进行了耐心的解释，告知了该集合计划出现两次清算的缘由、未来发生风险的可能性，以及和解方案的考虑，投资者降低了原本的盈利期望，表示在当前投资环境下，还是以保证投资本金为优先选择。

经过调解员与双方的多次沟通，反复调整和解方案，最终以90%的比例确定了和解方案，13位投资者全部签署了和解协议，本案成功达成和解。

三、提示

对于涉众型纠纷，要坚持一个方案的原则，不同的投资者不能采用不同的调解方案，在方案设计上要体现不带有选择性、不受任何外来因素影响的精神。

尽管每个调解案例都有其独特性，但本案仍可为证券经营机构带来一定的启示，从服务的角度来讲，证券公司要做好以下两点：

1.守好底线，尽卖者之责，护合法权益

根据证监会2018年10月22日发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第三条规定，证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用和客户利益至上原则，恪尽职守，谨慎勤勉，维护投资者合法权益，服务实体经济，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。而且根据2019年11月14日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，简称《九民纪要》，对于金融消费者权益保护，要注重金融机构是否做到了“卖者尽责”。作为集合计划的管理人，证券公司本就负有恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，应以专业技能管理投资者的资产，为投资者的最大利益服务。

在本案中，尽管纠纷产生的根本原因是债券停牌导致的潜在风险，但证券公司作为专业的投资机构，能够及时发现风险，优先考虑投资者权益，主动防止风险的蔓延，具有一定的积极作用。

2.放低身段，破信息茧房，做有效沟通

在本案中，证券公司除了是集合计划管理人的角色，同时还肩负投资者服务人的角色。仅仅通过几个冷冰冰的公告，无法让投资者感受到尽责。证券公司与投资者之间的信息本就不对称，如果证券公司不能把正确信息有效的传达给投资者的话，就会产生本案一开始时的状况，双方互不信任，激化双方矛盾，产生不必要的纠纷。

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