黔证普法丨提高上市公司发展质量“应知应会”系列十五——公司治理不规范

上市公司作为资本市场的重要主体，其治理水平直接关系到市场健康发展与投资者权益保护。近年来，中国资本市场改革持续深化，监管机构高度重视上市公司质量提升，持续强化对公司治理和内控制度的规范要求，从政策制定到监管执行，多管齐下推动上市公司规范运作。然而，部分上市公司仍存在公司治理不规范、内控制度不健全等问题，导致信息披露失真、财务造假、利益输送等风险频发，严重损害投资者权益和市场秩序。2024年，中国证监会以“长牙带刺”的监管态度，强化执法力度，全年作出行政处罚决定592项，罚没款逾153.42亿元，同比增长140%。为此，贵州证监局整理了相关规定，提醒各上市公司及相关责任人高度重视，切实遵守相关法律法规。

一、法律法规

（一）基本概念

通常理解上，公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理不规范则是指在上市公司中，股东、董事会、监事会、经理层等治理主体未能按照相关法律法规、公司章程以及公司治理准则的要求，规范行使各自的权利和履行相应的职责。

（二）法律法规体系

二、法律责任   

（一）行政处罚

主要依据：《中华人民共和国证券法》

第一百九十七条  信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

（二）行政监管措施

主要依据：《上市公司信息披露管理办法》（证监会第182号令）

第五十二条信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施。

三、典型案例

（一）案例1

1.事件概述：

2025年3月18日，丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”）发布公告称，公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局下发的《关于对丹化化工科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《责令改正决定书》）。

《责令改正决定书》显示，经内蒙古证监局调查，丹化科技存在以下问题：

一是公司治理不规范。公司存档“三会”会议材料中无2023年以来的董事会、监事会会议记录。

二是公司内控制度不健全。公司未单独制定《关联交易内控制度》；公司《信息披露事务管理制度》于2007年制定、《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外担保管理制度》于2012年制定，上述制度未根据最新法律法规及时进行更新。公司的相关行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十二条和第四十四条、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2号）第一百二十二条第一款、第一百四十八条第一款、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号，下同）第五条的规定。

2.处罚情况：

根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第一项、第五十三条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条第一款等规定。内蒙古证监局决定对丹化科技采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

（二）案例2

1.事件概述：

2025年4月3日，维业建设集团股份有限公司（以下简称“维业股份”）发布公告称，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对维业建设集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《责令改正决定书》）、《深圳证监局关于对张巍等人采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》）。《责令改正决定书》显示，经深圳证监局调查，维业股份存在以下问题：

一是公司治理不规范。2021至2023年，公司董事会、股东大会会议记录内容不完整，且部分董事会会议记录存在错误；部分董监高未按规定出席或列席股东大会。上述情形不符合《上市公司章程指引》(证监会公告〔2023〕62号)第一百二十三条、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第三十二条、《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2022〕13号)第二十六条、第四十一条的规定。

二是财务核算不规范。公司部分项目2023年度收入核算不规范，存在重复确认、遗漏确认和跨期确认问题；部分项目2023年度多计存货及应付账款；2021年以来部分使用商业保理结算的项目存在成本费用会计处理不一致的情形；应收账款坏账准备单项计提政策不合理。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十五条第二款、第十九条,《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条、第五十八条的规定。

三是信息披露不规范。公司2023年度部分诉讼事项披露不及时、不完整、不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。此外，公司还存在收入相关单据管理内部控制执行不到位的问题，不符合《企业内部控制应用指引第9号--销售业务》第十二条第一款的规定。

2.处罚情况：

上述情况反映维业建设集团股份有限公司在公司治理、财务核算和信息披露等方面存在问题。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条和《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，中国证券监督管理委员会深圳监管局决定对维业建设集团股份有限公司采取责令改正的行政监管措施。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条和第五十二条的规定，对公司董事长张巍、总经理朱佳富、时任总经理曹冬、财务总监胡剑锋、董事会秘书沈茜分别采取出具警示函的行政监管措施。

（三）案例3

1.事件概述：

江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0102024016号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。经查明，江苏九鼎新材料股份有限公司、王文银涉嫌违法的事实如下:

截至2024年1月，深圳翼威新材料有限公司（以下简称深圳翼威）持有公司127,400,000股股票，持股比例为19.55%；西安正威新材料有限公司（以下简称西安正威）持有公司41,320,000股股票，持股比例为6.34%；深圳翼威为九鼎新材控股股东，与其一致行动人西安正威合计持有公司168,720,000股股票，持股比例合计为25.89%。
    2023年11月6日，福州市中级人民法院（以下简称福州中院）裁定冻结深圳翼威持有的34,396,100股公司股票（占公司总股本5.28%）。11月24日，福州中院通过中国证券登记结算有限公司（以下简称中登公司）冻结前述股票。
2023年11月16日，成都市中级人民法院（以下简称成都中院）裁定冻结深圳翼威持有的127,400,000股公司股票（占公司总股本19.55%），冻结西安正威持有的41,320,000股公司股票（占公司总股本6.34%）。11月27日，成都中院通过中登公司冻结前述股票。
　　不晚于2023年12月19日，公司知悉前述股票被冻结事项。
    2023年12月28日，福州中院作出网络拍卖通知书，该通知书载明将公开拍卖深圳翼威持有的20,996,100股公司股票（占公司总股本3.22%）。
2024年1月3日，公司知悉上述股票拟拍卖事项。
2024年1月12日，公司发布《关于控股股东所持股份被司法冻结及部分股份将被司法拍卖的提示性公告》，一并披露上述股票被冻结、股票拟拍卖事项。

中国证券监督管理委员会江苏监管局认为，深圳翼威持有的公司5.28%股份、19.55%股份被冻结，其一致行动人西安正威持有的公司6.34%股份被冻结事项，属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第二十二条第一款和第二款第八项规定的应当及时披露的重大事件。深圳翼威持有的公司3.22%股份拟拍卖事项是前期股票被冻结后发生的可能对上市公司股价产生较大影响的进展，属于《信披办法》第二十五条规定的应当及时披露的重大事件的进展情况。九鼎新材作为信息披露义务人，未按规定履行信息披露义务，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法情形。
　　根据《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条第一款和第二款的规定，王文银作为九鼎新材时任董事长、董事会秘书，是公司信息披露工作的主要负责人，未能勤勉尽责，其在知悉上述重大事件和进展后，未及时安排人员进行披露，对公司其他人员多次要求披露的请示不予批准，导致公司出现信息披露违法行为，是公司上述违法行为直接负责的主管人员。

2.处罚情况：

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局拟决定：
　　（一）对江苏九鼎新材料股份有限公司给予警告，并处以一百二十万元罚款；
　　（二）对王文银给予警告，并处以一百万元罚款。