黔证资讯丨上交所发行上市审核动态2026年第3期（总第33期）

一、审核概况

1、IPO审核概况

2026年4-6月，本所共受理54家企业的首发申请；共召开上市委会议12次，审议通过11家；注册生效8家。

2、发行承销概况

2026年4-6月，本所共首发上市9家，总募资额152.17亿元。

3、再融资审核概况

2026年4-6月，本所共受理43家企业的再融资申请，其中29家为非公开发行股票，14家为公开发行可转债；上市委审议通过16家，注册生效35家。

4、并购重组审核概况

2026年4-6月，本所共受理15家企业的并购重组申请，召开重组委会议6次，审议通过6家，注册生效4家。

二、政策快讯

1、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（征求意见稿）》发布

2026年6月17日，上海证券交易所发布关于就《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（征求意见稿）》（以下简称《暂行规定》）公开征求意见的通知。本次修订主要内容：

一是新增未来产业领域相关行业。根据“十五五”规划纲要和国家战略性新兴产业分类要求，对《暂行规定》第五条规定的战略性新兴产业领域二级行业进行调整更新。其中，新一代信息技术领域，新增“量子”；高端装备领域，新增“机器人”，并调整“海洋工程装备”为“海洋装备”；新能源领域，新增“氢能”；生物医药领域，新增“脑机接口、生物药品、基因工程药物和疫苗、生物医学工程”等。

二是压实发行人和中介机构责任。明确涉及未来产业领域相关行业的发行人，应当在招股说明书等信息披露文件中全面、客观、准确披露当前发展阶段、取得的阶段性成果及可能面临的各项风险。同时，督促中介机构对发行人技术与产品的先进性、商业模式、市场空间等情况进行全面核查，明确其是否符合科创板定位要求。

2、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第10号——人工智能大模型企业适用科创板第五套上市标准》发布

2026年6月17日，上海证券交易所正式发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第10号——人工智能大模型企业适用科创板第五套上市标准》（以下简称《指引》）。《指引》遵循科创板第五套上市标准相关要求,结合人工智能大模型领域科技创新实际情况,对明显技术优势、阶段性成果、取得国家有关部门批准以及市场空间大等四方面作出具体规定。其中,将适用科创板第五套上市标准的阶段性成果明确为:“在申报时至少有一个大模型产品已完成上线发布并实现规模化应用”。模型上线发布及实现规模化应用是大模型产品商业模式可行、具备商业化落地能力的有力验证。同时,《指引》将发行人主营业务明确为“人工智能大模型的自主研发、模型服务或者模型应用等”,支持通用大模型和行业专用模型同步适用《指引》。

 三、监管扫描

1、自律监管实施概况

2026年4-6月，本所共针对4家IPO申报项目、1家再融资申报项目中的发行人信息披露问题、中介机构执业质量问题，采取纪律处分3次、监管措施22次，涉及发行人4家次及相关责任人9人次、保荐机构5家次及相关责任人10人次、申报会计师2家次及签字会计师9人次、申报律师2家次及签字律师8人次。

2、监管案例通报

案例1：研发内控执行不到位，研发费用披露金额不准确

现场督导发现，发行人A公司研发活动相关基础历史资料不完整、不规范，存在事后集中补编工时台账等研发原始资料的情形，相关内部控制执行不到位，导致研发费用披露金额不准确。中介机构未对上述事项予以充分核查，履行专业职责不到位。

本所对发行人及相关责任人、保荐代表人予以监管警示，对保荐机构、签字会计师、签字律师予以口头警示。

案例2：研发支出资本化相关核查工作不审慎，发表的核查意见不清晰、不明确

发行人B上市公司申请公开发行可转债，2025年其对部分研发项目予以资本化处理致使研发费用下降，扣非归母净利润大幅增长。本所要求保荐机构及申报会计师对发行人盈利水平是否能够持续满足发行条件进行核查并发表明确意见。在B公司过往同类研发项目研发支出普遍未进行资本化的情况下，相关中介机构未充分结合相关研发技术可行性、研发最终成果在手订单支撑情况、会计政策执行一致性等对发行人研发支出资本化情况进行审慎核查，提交的专项回复文件结论不清晰、不明确，履行专业职责不到位。

本所对保荐代表人、签字会计师予以监管警示，对保荐机构、申报会计师予以口头警示。

3、现场督导与现场检查

2026年4-6月，本所对1家科创板首发项目、1家主板再融资项目启动问题导向现场督导；对2家科创板首发项目启动问题导向现场检查；共有4家科创板首发项目被随机抽取为现场检查对象。

4、现场督导案例通报

本所审核监管紧扣防风险、强监管、促高质量发展工作主线，在严守防范财务造假风险底线的基础上，现场督导工作进一步突出重大性和针对性，对发现问题深入分析研判、细化分类处理，对于未触及造假底线、未对发行上市条件构成重大影响的规范性问题，督促发行人和中介机构扎实做好规范整改。审核环节加强对发行人相关问题的总体评估，在整改到位的情况下依规继续推进审核，切实做到严而有度、严而有方、严而有效，不断提升制度的包容性、适应性。

前期，本所对某首发申报项目实施了现场督导，本次申报为发行人第二次申报。根据申报文件，发行人生产环节产生的废品废料数量较多，废品废料销售收入占营业收入的比例较高。前次申报时，发行人主要原材料的废料率逐年上升，投入产出率与废料率加总数存在超过100%的情况。本次申报时，发行人重新统计投入产出相关数据，废料率等相关比率较前次申报变动较大。本次申报新增的报告期内，发行人仍使用个人卡代收货款，且涉及废品销售相关款项。中介机构称发行人已对前述财务内控不规范情况进行了整改。审核重点关注发行人产品成本完整性及核算准确性、废品废料销售相关财务内控的规范性。

针对审核重点关注事项，现场督导充分了解发行人生产过程及存货管理相关业务流程，尤其是废品废料的种类及其产生环节，废品废料的实物流转、库存管理、对外销售等关键环节，重点关注生产过程及存货管理相关业务数据与财务数据的一致性，投入产出相关比率计算依据及底层资料，发行人使用个人卡的整改情况以及废品废料销售收入是否完整入账。

现场督导发现：一是废品废料销售方面，中介机构未完整识别涉及废品销售的个人卡及相关流水，导致少量体外销售废品款项未入账；发行人存在部分废料销售出库的过磅重量大于财务系统出库重量情况，废料销售收入完整性存在风险。针对上述异常事项，中介机构在督导期间进行了补充核查，前述事项影响发行人废品废料销售规范性及收入完整性，但影响金额及比例总体较小。二是产品成本核算方面，发行人主要原材料投入产出率计算过程存在个别错误。中介机构在督导期间重新测算了相关比率，与原披露情况差异较小。

针对发行人废品废料销售及产品成本核算相关问题、中介机构相关核查程序执行不到位情形，本所充分评估其情节、性质及影响程度，因相关问题对发行上市条件、信息披露的影响较小，本所督促发行人及中介机构进行整改并提交专项整改报告，在综合评估发行人及中介机构的整改情况后，依规继续推进审核。目前该发行人已在本所上市。

5、发行承销监管

（1）日常监管

2026年4-6月，本所就新股投价报告撰写及回溯评价、新股定价风险提示、投诉举报等事项，发送监管工作函1份、问询函11份、风险提示函7份、核查函1份。

（2）专项检查

2026年4-6月，本所针对2025年度证券公司发行承销业务专项检查中，部分机构存在信息披露不合规、内控执行不到位、工作底稿不完备等问题，采取监管谈话1次、书面警示3次，发送监管工作函1份；开展1轮网下投资者专项检查，针对报价不规范、不专业等问题，采取书面警示2次、口头警示2次。

 四、问题解答

问题1【募投项目效益测算核查要求】 发行人募投项目可研报告出具时间较早，或者效益预测与当前市场环境存在较大差异的，保荐机构开展核查工作应重点关注哪些方面内容？

答：根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第五条相关规定，再融资募投项目披露预计效益的，保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性及合理性发表意见。

审核发现，部分上市公司募投项目可研报告出具时间较早，效益预测基础如产品销售或原材料采购价格或者经营环境等发生较大变化，但相关募投项目的预计效益未及时更新。保荐机构应在发行前持续关注募投项目效益测算的谨慎性、合理性。

一是关注预计效益的时效性。发行前可研报告超过一年的，保荐机构应督促发行人补充说明预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响。如效益预测基础或经营环境发生变化，应在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

二是关注收入预测的合理性。保荐机构应关注本次募投项目产品市场销售价格及变化趋势，报告期内发行人产能利用率、在手订单等情况，说明达产收入测算依据的合理性。收入预测基础与发行人报告期内实际情况存在明显差异但有一定合理因素的，建议进行敏感性分析并加强风险提示。

三是关注收益指标预测的谨慎性。保荐机构应提醒发行人采用自身纵向对比、同行业横向对比的方法，说明毛利率、净利率等收益指标的合理性。如相关指标明显高于发行人既有业务或同行业水平，应审慎评估，如无合理原因，应督促发行人及时修改募投项目预计效益披露内容。

五、案例分析

关于净额法确认收入的案例分析

【案例背景】

发行人C报告期内开展引进业务，正式开展前需履行产品导入程序。发行人与客户初步沟通意向后，客户对发行人提供的候选供应商资质能力进行综合评估，通过后允许送样，后续测试调整由供应商完成，发行人主要提供改良建议并协助信息沟通，该阶段不涉及任何意向性协议或阶段性费用。产品验证通过后，客户已明确锁定该产品的终端供应商和采购要求，发行人无权更换。后续，该业务采用“以销定采”模式开展，发行人与客户、供应商分别签订购销协议并分别约定产品售后质保义务，采购和销售的产品规格、数量等严格明确对应，由供应商按照客户要求的生产标准及采购数量生产备货并直接发往客户，运输途中风险主要由供应商或者客户承担。发行人C对该业务采用净额法确认收入。

发行人D报告期内开展定制化采购业务。该业务由发行人根据客户需求向供应商采购产品，发行人需要与供应商一同给出设计方案并报价，参与非市场化竞价后由客户最终选定。供应商负责产品设计和制造，发行人主要负责传达客户需求、客诉应答等沟通协调工作，由销售人员而非技术人员对接。合同虽未限制发行人选择供应商的名单，但规定未认证供应商需要重新履行客户技术认证程序且耗时较长。发行人采用“以销定采”模式开展该业务，不存在囤货行为。合同约定发行人需要承担商品的质量和售后责任，但实际执行过程中，产品质量责任认定绝大多数为客户责任，少量由于产品设计、制造原因形成，发行人可以向供应商索赔并实现责任转嫁。供应商将货物发运至指定地点海关并办理完成报关手续后视同向发行人交付，发行人将货物交付客户指定的货代公司且生成货物提单后完成向客户交付。发行人D对该业务以净额法确认收入。

【相关规则】

《企业会计准则第14号——收入》及应用指南

第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。

上述相关事实和情况仅为支持对控制权的评估，不能取代控制权的评估，也不能凌驾于控制权评估之上，更不是单独或额外的评估；并且这些事实和情况并无权重之分，其中某一项或几项也不能孤立地用于支持某一结论。企业应当根据相关商品的性质、合同条款的约定以及其他具体情况，综合进行判断。不同的合同可能需要采用上述不同的事实和情况提供支持证据。

【案例解析】

企业采用总额法或者净额法确认收入，通常会对公司的收入、成本和毛利率等核心财务指标产生较大影响，进而可能影响企业发行条件、上市条件和信息披露要求。判断的核心原则在于评估企业在向客户转让商品前能否控制该商品。实践中相关考虑因素较为复杂，需结合具体事实具体分析，审核中主要对可能存在随意调节或滥用会计政策、规避发行上市条件等情形予以重点关注。

关于发行人C。发行人应当采用净额法确认收入，主要考虑以下三方面情况。一是发行人不符合作为主要责任人的相关情形。引进业务合同签订前已由客户主导确定供应商和设计方案，供应商按客户订单要求生产后直接发往客户，发行人未从供应商处取得商品控制权，亦不涉及通过提供重大服务对产品进行再加工或整合。发行人无法自主选择供应商或控制产品设计、生产和最终质量，无法主导第三方代表本企业向客户提供服务。二是发行人实际上不承担向客户转让商品的主要责任。虽然三方独立签订合同，但销售订单与采购订单关键要素严格对应，相关产品为定制化产品，发行人无法擅自更换、调配相关产品或自主决定将相关产品转卖给其他客户。发行人虽然分别与客户、供应商约定了产品的售后质保义务，实际执行中，产品质量问题由发行人协调原厂供应商更换、维修、退款赔偿等，原厂供应商实际承担售后质保责任。发行人主要客户亦认可由供应商对商品的质量和性能负责。三是发行人未承担商品的存货风险。商品运输途中损毁、灭失风险主要由供应商或者客户承担，且发行人不存在囤货行为，不承担价格变动、滞销等风险。综上所述，发行人在向客户转让商品前无法主导商品的使用并从中获得其几乎全部的经济利益，发行人转让商品前不能控制该商品，其身份实质为代理人，采用净额法确认收入更能客观反映该类业务的业务实质。

关于发行人D。发行人应当采用净额法确认收入，主要考虑以下四方面情况。一是发行人不符合作为主要责任人的相关情形。供应商需经技术认证且设计方案须由客户确定，发行人主要承担客户与供应商的沟通协调工作，不涉及利用自身技术提供方案或与自身产品配套销售，产品由供应商生产后直接发往提货地点。发行人未取得商品控制权，也未通过提供重大服务对产品进行再加工或整合。发行人仅提供沟通协调服务，无法主导第三方代表本企业向客户提供服务。二是发行人未实质承担向客户转让商品的主要责任。虽然合同未限制发行人选择供应商合作的名单，但实务中未认证供应商重新履行客户技术认证的程序耗时较长，且最终需由客户确定，发行人实质上难以完全自主选择供应商。供应商向客户直接供货后，产品的质量问题多数认定为客户责任，少量问题发行人可以向供应商索赔并实现责任转嫁，报告期内发行人未承担产品质量责任相关损失。三是发行人承担的存货风险较小。实务中，货物完成报关手续至生成提单、完成离港的时间通常不超过24小时。供应商交付后，发行人承担存货毁损灭失风险仅在相关产品完成报关手续至生成提单的时间段中，该时间较短，发行人仅暂时性地获得货物的法定所有权，且该环节处于海关监管环境中，存货损毁、灭失的风险极小。发行人采用“以销定采”模式开展该业务，实务中，客户亦未出现取消订单的情形，发行人实质上并不承担存货积压、滞销风险。四是发行人自主决定商品价格的作用不明显。实际执行中发行人在定价环节发挥的作用较小，发行人定制化采购产品的客户拥有众多同类产品供应商，客户对市场价格具有较强的掌控力。综上所述，发行人D在向客户转让商品前未取得商品的控制权，其身份实质为代理人，发行人对定制化业务以净额法确认收入。