黔证普法丨最严减持新规要点整理
2024年5月24日，证监会及沪深交易所正式发布了减持新规，此次新规相较前期征求意见稿有所调整，信公股份梳理了新规实施相关重磅要点。
01 董监高篇
(一) 明确适用范畴
上市公司董监高登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份；若从事融资融券交易，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
注：此前对董监高持股多理解为“直接持有”，本次修订强调了利用他人账户持有的股份也应纳入规范要求。
(二) 董监高不可减持的情形
注：本次正式稿版本新增尚未足额缴纳罚没款的减持限制情形。
(三) 缩短定期报告窗口期、允许章程另行限制
1、对定期报告相关窗口期规定分别缩短至十五日、五日
2、允许上市公司章程自行加强限制
除上市公司董监高可自主承诺一定期限内不转让外，证监会此次征求意见稿特别提出，上市公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
（四）进一步明确减持比例计算
上市公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董监高减持（不限于集中竞价）的规定。
（五）强化减持相关披露要求
1、要求大宗交易预披露
上市公司董监高计划通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向交易所报告减持计划并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
2、进一步明确司法强制执行等情形的披露要求
上市公司董监高应当在收到人民法院将通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，披露内容包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
3、明确股份分配应及时披露
上市公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
（六）强调禁止行为
上市公司董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
（七）新增市场禁入处罚措施
明确当董监高存在下列情节严重的违规行为时，证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
1、在限制期限内转让股份的；
2、转让股份超出规定比例的；
3、未预先披露减持计划或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
4、其他违反法律法规和证监会规定转让股份的情形。
注：本次特别强调对于违规减持情节严重的，可采取证券市场禁入措施，对于减持的从严监管态势明确。
02 大股东篇
参考规则体系，以下如无特别说明，将持有上市公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人统称大股东。在股东持有股份计算上，明确股东及其一致行动人应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的公司股份合并计算，合计持有百分之五以上股份的，应当遵守大股东减持的相关规定
注：上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人应当遵守关于控股股东、实际控制人的规定，但合计持股比例低于百分之五的除外。
（一）优化违法违规不得减持的规定
注：同样增加尚未足额缴纳罚没款的减持限制情形。
【信公提示】对于大股东不得减持情形，删除了因上市公司违法违规导致的减持限制，大股东减持其通过集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行、向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份也应适用上述规定。
（二）整合特定限制情形
本次修订吸纳了此前已明确的上市公司出现破发、破净、现金分红不达标等情形的减持约束，限制控股股东、实际控制人以集中竞价交易或大宗交易方式减持股份。
特别强调地是，破发情形下，上市公司在首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股5%的第一大股东及其一致行动人应当遵守前述规定。对于首次公开发行时的控股股东、实际控制人（如无则为第一大股东），即使后续丧失相关身份，仍应继续遵守前述规定。
【信公提示】控股股东、实际控制人所持股份来源为参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的，须适用破发、破净、现金分红不达标的限制（集中竞价买入豁免）。
（三）强化减持相关披露要求
1、要求大宗交易预披露
上市公司大股东计划通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向交易所报告减持计划并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
2、调整司法强制执行等情形的披露要求
上市公司大股东应当在收到人民法院将通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，披露内容包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
3、明确股份分配应及时披露
上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
（四）进一步强化身份认定
1、因协议转让丧失身份仍须遵守6个月限制
上市公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内持续遵守集中竞价及大宗交易减持的披露及额度要求。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内持续遵守现金分红不达标及破净情形限制要求。（通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的参照前述要求）
2、解除一致行动关系仍须共同遵守6个月限制
上市公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内持续共同遵守关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关反还应当在六个月内继续共同遵守违法违规不得减持的规定以及现金分红不达标、破净情形限制要求。
3、因减持或被动稀释丧失大股东身份需遵守90天限制
上市公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，应当持续遵守关于大股东减持的规定。
4、分配股份后仍须合并认定
上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。
（五）一致行动人之间转让视为减持
上市公司股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用相关规定。
（六）强调禁止行为
明确大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
明确持有股份在法律法规规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份；股东在获得限售股前，存在尚未了结的上市公司股份融券合约的，应当了结。
03 特定情形下具体适用
1、明确上市公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，视同通过集中竞价交易方式减持股份；
2、明确股东赠与股份的，视同通过协议转让方式减持股份；
3、上市公司大股东以外的股东减持其参与重组上市取得的本公司股份的，参照适用关于特定股东减持的规定；
4、上市公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用相关规定；
5、存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用相关规定；
6、上市公司股东通过询价转让或者配售方式减持首发前股份的，适用相关规定。
04 其他规定
（一）强化董事会秘书责任
上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
注：除检查外，增加报告要求。
（二）违规减持责任
上市公司股东违规减持股份的，证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施，对按规定购回违规减持股份的，不适用短线交易限制。
05 过渡期安排
1、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份，在新规施行前完成股份过户的，适用股份过户时交易所相关减持规定；在新规施行后完成股份过户的，适用新规规定。
2、上市公司股东因股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份，相关股份在新规施行前完成质押登记或者成为融资融券业务担保物的，适用当时交易所关于上市公司破发破净分红不达标的减持规定；在新规施行后完成质押登记或者成为融资融券业务担保物的，适用新规规定。
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