投资者之窗丨以案为鉴：内幕交易典型案例警示教育宣传（第3期）——内幕交易“窝案”、“同学圏”、关系密切人内幕交易

2021年至2025年，证监会共对507件内幕交易案件启动调查，对内幕交易违法行为作出行政处罚决定492份，向公安机关移送内幕交易案件及线索356件。现发布《内幕交易典型案例警示教育宣传》第3期，内幕交易“窝案”，“同学圈”、关系密切人内幕交易典型案例。希望各上市公司高度重视，认真组织控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”深入学习，引以为戒，共同维护资本市场健康稳定发展。

一、内幕交易“窝案”

丁某某等人内幕交易“甲公司”案

2022年，甲股份有限公司(简称甲公司)计划与外方投资者开展战略合作。2023年3月27日，甲公司公告其控股股东R控股集团有限公司(简称R控股)拟将所持甲公司10%的股份转让给外方投资者，同时签署《战略合作协议》，拟签署包括原油采购协议、原料供应框架协议、化学品框架协议等一揽子协议。公告前甲公司股价逆势大幅上涨，监管部门迅速核查发现与内幕信息知情人存在关联的多个证券账户交易行为存在异常，并启动调查。

经查，上述重大事项公开前，内幕信息知情人R控股资金部经理周某某、总裁办副主任吴某某和子公司R能源副总经理全某某合计买入“甲公司”股票878万元，获利193万元，非法获取内幕信息人员王某某、丁某某和叶某（丁某某配偶）合计买入该股2921万元，获利623万元。

证监会认定，周某某等6人在内幕信息公开前买入“甲公司”股票的行为构成内幕交易，决定没收周某某等人的违法所得，处以共计2570万元罚款，并依法将周某某等6人移送公安机关。

本案是一起典型的内幕交易“窝案”，上市公司积极吸引外资推动提升公司经营业绩，以回馈广大股东，而少数上市公司内部人员却损公肥私，明目张胆大搞内幕交易。有的见利忘义，自己借机买入股票，有的跑风漏气，向亲戚朋友透露信息，谋取不义之财，不仅侵害了广大股东的利益，还削弱了合作伙伴对公司的信任基础，真是“一粒老鼠屎，坏了一锅粥”。

二、“同学圈”内幕交易

马某某内幕交易“乙公司”案

2018年起，为拓展支付业务，M公司拟与上市公司乙股份有限公司（简称乙公司）开展资本合作，并最终签署了相关协议。2019年1月，乙公司发布涉及股份转让等的一系列公告。公告发布后首日，乙公司股价开盘涨停。交易所在筛查异常交易行为时发现，马某某证券账户存在内幕交易嫌疑。

经查，马某某与乙公司时任董事长杨某系EMBA同学，二人相识多年，关系密切，在内幕信息敏感期内多次联络、会面。期间，马某某与李某共同交易乙公司股票，累计买入1127万股，买入成交金额6442万元，获利2159万元。

证监会认定，内幕信息敏感期内，马某某与李某共同交易乙公司股票时间，与其同内幕知情人联络接触时间及内幕信息发展变化过程高度吻合，存在买入该股金额明显放大，亏损卖出其他股票买入该股等异常情形，且无合理理由和正当解释，构成内幕交易。决定没收二人违法所得2159万元，处以4318万元罚款，并依法移送公安机关。

行政处罚作出后，马某某等人提起行政诉讼，法院判决驳回马某某等人诉讼请求。2023年4月24日，杨某因涉嫌泄露内幕信息罪被刑事拘留。2024年10月29日，山东省青岛市中级人民法院作出刑事判决：马某某犯内幕交易罪，判处有期徒刑七年六个月，并处罚金人民币4660万元；犯妨害作证罪，判处有期徒刑一年；数罪并罚，决定执行有期徒刑八年，并处罚金人民币4660万元。

本案是一起借助“同学圈”非法获取内幕信息并实施内幕交易的典型案件。近年来，因为在“朋友圈”“老乡圈”“校友圈”中传递内幕信息引发的内幕交易案件屡见不鲜。朋友、老乡、同学之间应当相互提醒、相互帮衬，守规矩行正道，切不可动邪念走歪路。马某某的不法行为，不仅自己身陷囹圄，而且“坑”了老同学一把，得不偿失、追悔莫及。

三、关系密切人内幕交易

张某某内幕交易“丙公司”案

2019年，丙股份有限公司（简称丙公司）董事长姚某前往美国参加跨国公司M公司全球供应商和合作伙伴遴选的启动会，双方高层达成初步合作意向。2021年4月21日，双方正式签署了《战略合作协议》。4月23日，丙公司发布了订立上述重要合同的公告。公告前一个交易日丙公司股价涨停，市场质疑有人提前埋伏、内幕交易。监管部门初步筛查发现，与丙公司董事长姚某存在关联的张某某证券账户交易行为明显异常，并启动调查。

经查，姚某全程主导参与上述与M公司合作事项，属于内幕信息知情人。姚某前妻张某某与姚某保持密切关系。上述公告发布前，张某某从姚某处获得资金2500万元，并控制使用其本人证券账户集中买入丙公司股票40余万股，成交金额1221万元。公告后全部卖出，获利1101万元。

证监会认定，张某某作姚某的关系密切人，其证券账户交易活动与内幕信息高度吻合，且不能做出合理解释，构成内幕交易，决定没收其违法所得1101万元，处以2202万元罚款，并依法移送公安机关。行政处罚作出后，张某某提起行政诉讼，法院判决驳回其诉讼请求。

本案是一起上市公司高管关系密切人员从事内幕交易的典型案件。张某某作为姚某前妻，自以为从法律形式上不属上市公司高管亲属，未纳入内幕信息知情人重点监管对象，所以心存侥幸，利用非法获取的内幕信息并从事内幕交易。尽管张某某采取多种手段规避监管，终究也未能逃过调查人员的“火眼金睛”。该案的查处警示上市公司高管人员要切实履行内幕信息保密义务，时刻提醒自己和身边人远离内幕交易。